Как составить Антикоррупционную политику

В каких целях разрабатывают Антикоррупционную политику

Цели Антикоррупционной политики:

• довести до сотрудников меры и процедуры по предотвращению коррупции;
• установить обязанность руководства обеспечить систему соответствия Антикоррупционному законодательству;
• предупредить участие сотрудников и представителей в коррупционной деятельности;
• минимизировать риск привлечения сотрудников к уголовной, административной или гражданско-правовой ответственности;
• сформировать у сотрудников Компании единообразное понимание Антикоррупционной политики;
• обеспечить достоверность и прозрачность отчетности, законное и эффективное использование активов.

Как разработать Антикоррупционную политику

В Антикоррупционной политике подробно изложите, что сотрудникам Компании следует делать и чего делать запрещено, чтобы соответствовать требованиям антикоррупционного законодательства и этического делового поведения во всех видах деловых отношений.

В Антикоррупционную политику включите следующие разделы:

1. Общие положения

Укажите цели, которые ставит перед собой организация, принимая антикоррупционную политику. В качестве целей можно указать следующее:

• установить меры, направленные на совершенствование корпоративной культуры, внедрение и развитие лучших практик корпоративного управления, а также стандартов ответственного делового поведения;
• выразить приверженность принципам законности, прозрачности и социальной ответственности с тем, чтобы поддерживать свою высокую деловую репутацию перед государством, акционерами, клиентами, партнерами и обществом в целом;
• изложить принципы, направленные на предотвращение любых проявлений коррупции, как от имени, так и в отношении организации и (или) ее Сотрудников, а также на соблюдение, вне зависимости от обстоятельств, требований антикоррупционного законодательства при осуществлении хозяйственной деятельности.

Также укажите что все, без исключения, сотрудники, включая руководителей должны следовать требованиям антикоррупционной политики.

2. Нормативные ссылки

Укажите на основании каких нормативно-правовых актов разработана Антикоррупционная политика. В качестве основных нормативных документов, регулирующих вопросы по противодействию коррупции можете указать:

• Конвенцию Организации Объединенных Наций против коррупции, 2003 г.;
• Закон от 03.01.2017 №ЗРУ-419 «О противодействии коррупции»;
• Постановление Президента Республики Узбекистан от 02.02.2017 №ПП-2752 «О мерах по реализации положений Закона Республики Узбекистан «О противодействии коррупции»;
• Уголовный кодекс (утвержден Законом от 22.09.1994 года №2012-XII).

3. Термины и определения

Укажите примененные термины с соответствующими определениями.

4. Основные задачи

Укажите для достижения каких задач принимаете антикоррупционную политику. В качестве задач можете указать:

• довести до сведения сотрудников и представителей организации информацию об их обязанности знать и, безусловно, соблюдать изложенные в настоящей Политике ключевые принципы соблюдения антикоррупционного законодательства, а также меры и процедуры, применяемые с целью предотвращения коррупции;
• установить обязанность руководства обеспечивать и контролировать разработку и внедрение эффективной системы соответствия антикоррупционному законодательству;
• предупредить участие организации, сотрудников и представителей в коррупционной деятельности;
• минимизировать риск привлечения сотрудников к уголовной, административной или гражданско-правовой ответственности;
• сформировать у сотрудников, представителей единообразное понимание политики о недопущении коррупции в любых формах и проявлениях;
• усилить меры по обеспечению достоверности и прозрачности финансовой отчетности, а также законному и эффективному использованию ее активов.

5. Принцины антикоррупционной политики

Укажите, что организация придерживается принципов соблюдения антикоррупционного законодательства во всех видах деловых отношений и также укажите, что в организации закреплен принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях, как в повседневной деятельности, так и при реализации стратегических проектов.

Пропишите действия, которые запрещены. В качестве запрещенных действий можете указать:

• предлагать, обещать, санкционировать или осуществлять платежи в виде денежных средств или любых иных ценностей, включая, но, не ограничиваясь, деловые подарки, компенсацию расходов, скидки, развлечения и т.п., а также любую финансовую или иную выгоду или преимущество любому должностному лицу или представителю коммерческой организации с целью повлиять на его действия (обеспечить бездействие) и побудить к выполнению должностных обязанностей ненадлежащим образом и/или получить ненадлежащее коммерческое преимущество;
• требовать, давать согласие на получение или получать любые платежи в виде денежных средств или любых иных ценностей, а также любую финансовую или иную выгоду или преимущество, если получение таких платежей, выгод или преимуществ само по себе является ненадлежащим выполнением должностных или иных предусмотренных законом обязанностей, или является вознаграждением за ненадлежащее выполнение таких обязанностей;
• осуществлять посредничество во взяточничестве или коммерческом подкупе, то есть непосредственно передавать взятки по поручению взяткодателя или взяткополучателя, либо иным образом способствовать взяткодателю и/или взяткополучателю в достижении или реализации соглашения между ними о получении и даче взятки или совершении коммерческого подкупа.

6. Договорная политика

Установите запрет на внедоговорные отношения сотрудников с любыми категориями контрагентов. Укажите что любой заключенный с третьей стороной договор в своей письменной форме, включая все приложения к нему, являющиеся его неотъемлемой частью, должен содержать всю полноту условий и договоренностей, на которых заключают такой договор. Также укажите что договора организации должны содержать пункт об антикоррупционной оговорке, для того чтобы миниминзировать коррупционный риск.

7. Проверка контрагентов

Укажите, что для минимизации риски установления деловых, трудовых и прочих отношений с физическими или юридическими лицами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, организация разрабатывает и реализует соответствующие процедуры проверки как в отношении контрагентов - юридических лиц, включая участников совместных предприятий, обществ или объединений, так и в отношении физических лиц, с которыми организация планирует заключить трудовой договор или договор гражданско-правового характера.

8. Подарки и представительские расходы

Укажите каким критериям должны соответствовать любые подарки и представительские расходы, для того чтобы они не были определены как незаконные. Для подарков можете установить следующие критерии:

• быть напрямую связанными с законными целями деятельности организации, например, с презентацией или завершением бизнес-проектов, продвижением товаров или услуг, успешным исполнением контрактов, либо с общепринятыми праздниками, такими как государственные и религиозные праздники, памятные даты, юбилеи и т.п.;
• быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;
• не компрометировать способность получателя принимать непредвзятые и справедливые решения в связи с возложенными на него служебными и должностными полномочиями (обязанностями), а именно, но не ограничиваясь, предоставлять в обмен на информацию, преференциальное отношение или возможности, которые в ином случае не были бы предоставлены;
• не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
• не создавать для организации репутационного риска в случае раскрытия информации о таких подарках или представительских расходах;
• не накладывать на получателя какое-либо моральное обязательство;
• пройти необходимые, установленные в организации, согласующие процедуры, быть санкционированными вышестоящим руководителем и тщательно задокументированными.

9. Спонсорство и корпоративная социальная ответственность

Укажите, что спонсорская и благотворительная деятельность организации не должна служить для осуществления коррупции.

Пропишите процедуры, регламентирующие участие организации в спонсорской и благотворительной деятельности.

10. Финансирование политической деятельности

Укажите в каком порядке происходит финансирование, поддержка, стимулирование политических партий или их членов.

Если организация не финансирует политические партии или их членов, пропишите это в данном разделе.

11. Платежи через посредников или в пользу третьих лиц

Установите запрет на привлечение или использование представителей организации, или иных третьих лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей политики или нормам Антикоррупционного законодательства.

12. Ведение бухгалтерского учета

Укажите что все финансовые операции, бухгалтерские проводки и записи должны быть достоверно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете, задокументированы и доступны для проверки.

13. Аудит и контроль

Укажите, когда и для чего проводятся внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности организации.

14. Сообщение о нарушениях

Определите порядок действий сотрудника при выявлении нарушений Антикоррупционного законодательства.

Укажите способы, по которым сотрудник может сообщить о фактах коррупции.

Также в данном разделе опишите порядок защиты сотрудников, добросовестно сообщивших о нарушении антикоррупционного законодательства и предоставить гарантии, что сотрудник не будет подвергнут санкциям, если он сообщил о факте коррупции, либо отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взятничестве.

15. Ответственнность

Опишите какая ответственность предусмотрена для лиц, виновных в нарушении требований Антикоррупционной политики и законодательства.

Укажите, что по каждому обоснованному подозрению или факту коррупции, будет инициировано внутреннее расследование в рамках законодательства и лица, допустившие коррупционные действия, будут привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе работодателя, правоохранительных органов или иных лиц.

16. Исполнение политики

Укажите, кто и какую ответственность несут за исполнение принципов и требований Антикооррупционной политики и Антикоррупционного законодательства, а также за действия (бездействие) подчиненных, нарушающих эти принципы и требования.

Определите ответственных за разработку, внедрение, улучшение и мониторинг антикоррупционной политики.

Установите ответственных за обеспечение внедрения и исполнения контроля и процедур системы антикоррупционного комплеанса.

Возложите на сотрудников и руководство персональную ответственность за соблюдение принципов и требований антикоррупционной политики и законодательства, а также за действия (бездействия) нарушающих эти принципы и требования.

17. Источники информации

Укажите, к кому может обратиться сотрудник в случае возникновения вопросов, касающихся содержания настоящей Политики, включая вопросы интерпретации каких-либо ее положений, а также сомнений в законности или этичности своих действий, применения и реализации принципов и комплеанс-процедур, указанных в Антикоррупционной политике, включая вопросы применимости таких принципов и процедур в тех или иных ситуациях или бизнес-процессах Компании.

18. Заключительные положения

Укажите, как происходит утверждение Антикоррупционной политики. Также в данном разделе необходимо отметить, что если нормы антикоррупционной политики будут противоречить с действующим законодательством Республики Узбекистан, такие статьи утрачивают силу.